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Petrobras: crônica de uma operação nebulosa

por João Villaverde (07/04/2014)

A Petrobras pagou US$ 1,3 bilhão pela Refinaria de Pasadena

1.

O que acontece com a Petrobras?

Não, leitor, você não é o único a se perguntar disso. Essa é a pergunta mais repetida em Brasília há quinze dias. Por que, de uma hora para outra, a Petrobras passou a ser associada a escândalos sem fim, desbancou o possível racionamento de energia (e de água) em São Paulo nas manchetes dos jornais e passou a dividir os blogs?

Bem, vamos lá. Em primeiro lugar é preciso entender onde estamos. Agora, início de abril de 2014, a Petrobras está no olho do furacão de uma grande crise política no Brasil. Essa crise envolve uma operação nebulosa – a compra da Refinaria de Pasadena, nos Estados Unidos – que teve três capítulos, nos anos de 2006, 2008 e 2012. Por que essa crise agora? A resposta para essa pergunta é a mais simples de todas as que virão a seguir: porque a presidente da República, Dilma Rousseff, praticamente trouxe essa crise para dentro do governo federal e da maior empresa do país.

Vamos começar pela crise, e então partiremos para a operação e seus três capítulos. Tudo começou quando a reportagem do jornal O Estado de S. Paulo, em Brasília, descobriu que Dilma tinha votado favoravelmente pela compra da polêmica Refinaria de Pasadena, no Texas, em 2006. Naquela época, Dilma era a presidente do Conselho de Administração da Petrobras, e seu voto, portanto, engrossou a vontade da empresa, que desejava comprar metade da refinaria que pertencia à Astra, uma empresa belga que, por sua vez, tinha adquirido Pasadena no ano anterior, em 2005. Quando procurado pelo Estadão para comentar, o Palácio do Planalto respondeu de uma forma inesperada. Em carta do próprio punho remetida ao jornal, Dilma disse que sua decisão de 2006 fora baseada em um resumo executivo “falho” (esse foi o termo) preparado pelo diretor de assuntos internacionais da companhia, Nestor Cerveró. A nota presidencial dizia ainda que o resumo de Cerveró “omitiu” duas cláusulas importantes no contrato que estava para ser fechado entre Astra e Pasadena: a “put”, e a “Marlim”.

Vocês podem imaginar como a Petrobras – que é a maior empresa do Brasil, influencia diretamente o mercado financeiro tupiniquim e tem ações cotadas na Bolsa de Nova York, além de tocar o ambicioso projeto do pré-sal e ter braços exploratórios em diversos países – recebeu essa notícia. Mais que isso: a nota de Dilma, dizendo que tinha sido enganada em 2006 (primeiro capítulo da operação) e que somente em 2008 (segundo capítulo) fora alertada das duas cláusulas, abriu uma crise tremenda no governo, ao tomar o PT e até o ex-presidente Luiz Inácio Lula da Silva de surpresa. Ninguém imaginava que a presidente faria algo parecido.

Ainda em estado catatônico, o mundo político (e aqui não me refiro apenas à turma do voto, mas também a todo o arsenal de advogados, lobistas, acadêmicos, jornalistas, militantes e outros que orbitam em torno do poder) recebeu outro choque fortíssimo: no dia seguinte à publicação da matéria no Estadão, com a nota de Dilma surpreendendo todo mundo, a Polícia Federal (PF) prendeu Paulo Roberto da Costa, ex-diretor de refino da Petrobras.

Sim, refino. O que havia em Pasadena? Uma refinaria. Ou seja, o diretor diretamente ligado àquela operação de 2006 estava preso, enquanto outro – Cerveró, da área internacional – correu para pegar um avião e tirar férias. A prisão de Costa nada tinha a ver com Pasadena, mas ele estava sendo investigado pela PF no âmbito da Operação Lava-Jato, que mapeou as ramificações do doleiro Yousseff e o pagamento de propina a funcionários públicos. Pasadena está sim em investigação, mas uma coisa (ainda) não tinha a ver com a outra. No entanto, a coincidência de datas não poderia ter sido mais cruel para o governo.

Não é preciso dizer que, do dia para a noite, a Petrobras virou a maior crise política do governo Dilma… em pleno ano eleitoral.

2.

Mas o que são, afinal, as cláusulas “put” e “Marlim”?

A cláusula “put” é uma das mais comuns do mundo corporativo. Pergunte a qualquer escritório de advocacia, em qualquer lugar do mundo. Mais de 90% dos contratos de compra e venda de ativos entre duas ou mais empresas ou consórcios incluem essa cláusula no documento que firma a parceria. Por esta “put option”, uma das empresas fica liberada, legalmente, a adquirir a parcela do outro sócio, ou dos demais sócios, a um preço que será estipulado no futuro. No caso da Refinaria de Pasadena, que até setembro de 2006 pertencia 100% à belga Astra, isso fica claro. A Petrobras fechou a compra de 50% da refinaria (a partir de outubro de 2006), e o contrato – como é de costume – previa a cláusula “put”, favorecendo a Astra. Ou seja, quando a Astra, detentora do direito da cláusula, exercesse a “put”, a Petrobras estaria obrigada a adquirir a parcela restante. Isso viria a acontecer em 2008, num processo concluído somente em 2012, quando a Petrobras exerceu a “put” e adquiriu totalmente Pasadena. Mas este é o terceiro capítulo e nós ainda não chegamos lá.

A segunda cláusula “omitida” do Conselho de Administração da Petrobras em 2006, segundo a própria presidente Dilma Rousseff, é a mais nebulosa: a “Marlim”. Por esta cláusula, a Petrobras deveria pagar 6,9% do resultado operacional da refinaria à sua sócia (a Astra) independentemente de qualquer coisa. Esta não é uma cláusula normal. Por este trecho do contrato fechado em 2006, a Astra poderia ganhar com a refinaria mesmo se ela desse prejuízo à Petrobras, que comprou 50% mas passou a exercer o controle do negócio. Estranho, não?

Pois bem. Dilma disse na nota que apenas em março de 2008 foi alertada dessas duas cláusulas. Por essa razão, a Petrobras levou a história para a justiça americana, e passou a tentar, de todas as formas, se livrar do negócio. Não conseguiu. No meio do caminho, em março de 2010, Dilma deixou a Casa Civil do governo Lula e também a presidência do Conselho de Administração da Petrobras para disputar a Presidência da República. Desde então, o Conselho é presidido pelo ministro da Fazenda, Guido Mantega.

O que é estranho é que qualquer pessoa – literalmente qualquer um – que soubesse ler inglês saberia, muito antes de março de 2008, que ao menos a cláusula “put” estava no contrato. Você pode fazer esse exercício, leitor. Jogue “NPM/CNP annual report” no Google que você encontrará todos os balanços públicos da NPM/CNP, a controladora da Astra, divulgados na Euronext, a bolsa europeia. No documento que registra o balanço de 2006, publicado no início de 2007, a cláusula “put” é citada 4 vezes na operação entre Petrobras e Astra, fechada naquele ano. Como dissemos, a cláusula é comum, não há nada de estranho nela. O que há é na “Marlim”.

É legítimo se perguntar por que ninguém na Petrobras fez uma pesquisa simples sobre a empresa que vendera Pasadena para ela ao longo de dois anos inteiros (2006 e 2007). Ferramentas como Google, Yahoo e outros não só já existiam como eram muito populares em 2006. Mas, enfim, perguntas sem respostas é o que mais existe neste caso. Continuemos.

Em dezembro de 2007, a Petrobras America – isto é, o braço americano da empresa brasileira – propôs à Astra a compra dos 50% restantes. O acordo, acompanhado pelos escritórios americanos, começou a ser efetivamente desenhado quando, BAM!, em março de 2008 a turma em Brasília descobre, segundo a nota da presidente Dilma ao Estadão, as cláusulas omitidas por Cerveró, e toda a operação é abortada. Petrobras e Astra passam, então, quatro longos anos em tribunais, discutindo a operação de 2006. No final, a Petrobras perde na justiça e, em 2012, exerce a cláusula “put” – e, assim, compra o restante de Pasadena.

3.

Ainda não falamos de valores. Pois bem. A Astra comprou a Refinaria de Pasadena em 2005 por US$ 42 milhões – quarenta e dois milhões de dólares. Alguns meses depois, a Astra começou a negociar com a Petrobras a venda do empreendimento. (Sou só eu ou você também acha que a Astra comprou a Refinaria somente para vendê-la em seguida?) Até concluir o contrato com a Petrobras, a Astra investiu US$ 84 milhões. Ao todo, portanto, a Astra desembolsou US$ 126 milhões.

De 2006 a 2012, a Petrobras pagou nada menos do que US$ 1,3 bilhão por Pasadena. Sim, um bilhão e trezentos milhões de dólares, ou dez vezes mais do que a Astra havia desembolsado.

Como? A primeira parcela, de US$ 360 milhões, a Petrobras pagou em 2006, para levar 50% de Pasadena. Outros US$ 56 milhões tiveram que ser recolhidos à Receita Federal americana no mesmo ano por conta da compra. Então, de uma só vez, do caixa da Petrobras saíram US$ 416 milhões à Astra naquele primeiro ano.

Agora foram descobertos que outros US$ 85 milhões foram pagos pela Petrobras à Astra em fevereiro de 2007 a título de um acordo, também previsto em contrato, que envolvia um pagamento da companhia brasileira aos belgas quando a receita da Astra ficasse abaixo de um determinado valor – o que ocorreu naquele ano. Finalmente, com os US$ 820 milhões pagos pelos 50% restantes de Pasadena em 2012, a Petrobras desembolsou, ao todo, os tais US$ 1,3 bilhão pela Refinaria de Pasadena.

4.

O terceiro capítulo dessa história, mais curto, ocorreu em 2012, quando a Petrobras perdeu a discussão judicial nos Estados Unidos e se viu forçada a adquirir Pasadena. À época, a direção da companhia já tinha mudado, e, com ela, os diretores também. Graça Foster entrou no lugar de José Sérgio Gabrielli na presidência da Petrobras, e os diretores de refino (Paulo Roberto da Costa) e de internacional (Nestor Cerveró) foram da Petrobras para a subsidiária BR Distribuidora. Costa está preso desde o fim de março, e Cerveró, que ainda está em férias na Europa, foi demitido da BR Distribuidora somente depois da crise instaurada no Brasil pela nota da presidente Dilma Rousseff ao Estadão.

O Tribunal de Contas da União (TCU) investiga toda esta nebulosa operação. A Polícia Federal também investiga, mas os delegados estão concentrados no primeiro capítulo – as negociações fechadas em 2006, que incluíram um preço muito mais alto à Petrobras do que a Astra tinha pago pelo mesmo negócio; o tal dispositivo que custou US$ 85 milhões em fevereiro de 2007 a título de recompensa por mau resultado à Astra; e a cláusula “Marlim” (que, diga-se, nunca foi exercida, mas está lá no contrato).

A operação foi, a olho nu, extremamente favorável à Astra. Por que a Petrobras entrou nessa história? Claramente a presidente Dilma Rousseff tem esse episódio engasgado na garganta, porque disse, com todas as letras, que tomou sua decisão baseada em um documento falho, que omitia cláusulas importantes. A Petrobras ficou quatro longos anos (de 2008 a 2012) em tribunais tentando sair de Pasadena. Um dos diretores mais importantes para a operação, o sujeito que cuidava da área de refinaria, está preso.

Além do TCU e da PF, agora são os parlamentares da oposição, especialmente inflamados e entusiasmados com uma crise que caiu dos céus para eles neste ano eleitoral, que desejam criar uma Comissão Parlamentar de Inquérito (CPI) para investigar a Petrobras.

Nos últimos 15 dias, os jornais têm estampado a empresa nas manchetes praticamente todos os dias. A Petrobras também tem aparecido na capa das principais revistas, e todos os dias aparece no Jornal Nacional envolvida na crise. Parlamentares da oposição e da base aliada só falam disso, no Congresso Nacional. Até a presidente da República já se manifestou (com a famigerada nota enviada ao jornal). Somente a Petrobras tem mantido silêncio.

Ninguém sabe ao certo onde isso vai acabar. Mas não é estranho o silêncio da Petrobras?

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P.S.: A explosão da “crise Pasadena” ocorre no pior momento possível para a Petrobras. A companhia não passa por um bom momento econômico. Em 2013, pela primeira vez em muitos anos, sua produção total (de petróleo e gás natural) foi menor do que no ano anterior. O controle do preço da gasolina feito pelo governo tem arrasado com o caixa da companhia, que é forçada a importar combustíveis a um preço mais alto do que aquele que ela pode vender no Brasil. Com caixa apertado, a Petrobras tem travado inclusive os fornecedores nacionais, barrando a cadeia produtiva no Brasil. Com isso, o próprio governo vem tocando uma silenciosa mudança na política de exigência de conteúdo nacional mínimo.

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[ATUALIZAÇÃO – 08/04/2014]
Na terça-feira, 08, um dia após a publicação deste texto, o ex-presidente da Petrobras, José Sérgio Gabrielli finalmente falou publicamente sobre a crise Pasadena. Não confunda, leitor: a Petrobras mesmo continua em silêncio, mas o homem que estava a frente da empresa em dois dos três capítulos desta crônica falou. Depois de passar quase três horas com a bancada do PT na Câmara dos Deputados, aqui em Brasília, para falar da polêmica Refinaria de Pasadena, Gabrielli disse aos jornalistas que a operação valeu a pena. O ex-presidente da Petrobras disse que a cláusula “put” era de conhecimento de todos, e que a “Marlim” nunca foi exercida. Gabrielli garantiu que a presidente do Conselho de Administração – Dilma – não tinha mesmo acesso aos detalhes, mas não quis comentar a nota escrita por ela e enviada ao Estadão: “Isso você pergunta para ela”.

Gabrielli disse, também, que a Petrobras não pagou US$ 1,3 bilhão por Pasadena. Segundo Gabrielli, a Petrobras pagou US$ 486 milhões pela Refinaria de Pasadena, e que a diferença (US$ 484 milhões) foram custos com “a compra de estoque e pagamento de despesas bancárias e judiciais”. Tá… Mas tinha como comprar a refinaria e não arcar com esses custos de estoques e despesas com bancos e justiça? Não. Então, se para levar Pasadena era preciso pagar tudo, qual foi o custo total da operação? US$ 1,3 bilhão. A Petrobras ainda não falou sobre o assunto.

[ATUALIZAÇÃO – 22/04/2014; ou “A CPI da Petrobras”]
Há uma regra em Brasília, simples, até. Todo e qualquer assunto que possa ser associado à palavra “crise” e envolva o governo federal por pelo menos duas semanas, deve, necessariamente, virar uma CPI. Esta regra foi usada pelo PT durante o governo FHC, entre 1995 e 2002, e desde 2003, pela oposição ao PT. Como a crise envolvendo a Petrobras envolve diretamente a chefe do governo federal – a presidente da República, que entrou na crise por conta própria (como vimos acima) – e dura (bem mais) do que duas semanas, não se fala outra coisa aqui em Brasília: há ou não há condições para se instalar uma Comissão Parlamentar de Inquérito (CPI)?

A rigor, o jogo está empatado. O governo, é claro, não quer; a oposição quer muito. Diante da crise crescente e o fato de vivermos ano eleitoral, a oposição está inflamada a tentar com todas as forças. Além do trio de sempre, PSDB-DEM-PPS, a oposição conta com uma figura nova, o PSB, de Eduardo Campos e Marina Silva, pré-candidatos à Presidência. De forma habilidosa, o PT e o PMDB deram um drible, dizendo: “OK, investiguemos a Petrobras, mas também o Metrô de São Paulo e o Porto de Suape, em Pernambuco” – jogando luzes sobre estados comandados a mão de ferro pelo PSDB (São Paulo) e PSB (Pernambuco). Como nenhum dos dois times sabe o que fazer – se a CPI será exclusiva à Petrobras ou se é possível incluir tudo – a decisão ficou para o juiz… quer dizer, para a ministra do Supremo Tribunal Federal (STF), Rosa Weber, a quem cabe decidir sobre a legalidade do drible.

Mas o que nos interessa aqui, como sabe o leitor que leu todas as linhas deste texto, não é a intriga partidária da vez, mas os fatos. E do momento em que esse texto foi escrito para cá, três episódios muito importantes ocorreram.

Lembram que a Petrobras estava quieta? Pois é, ela continuou assim até o dia 15 de abril (sendo que a crise começou em 19 de março, quando o Estadão publicou a carta de Dilma dizendo ter sido enganada a comprar Pasadena). Então, a presidente da Petrobras, Graça Foster, falou no Senado por quase 7 horas. O autor deste texto esteve lá. Além da famosa frase “Pasadena não foi um bom negócio”, repetida nos jornais, revistas, rádios e TVs desde então, Graça Foster deu detalhes importantes sobre a operação. Reforçou a versão de Dilma, de que o resumo feito por Cerveró para justificar a compra da refinaria de Pasadena era “falho” e “omitia” duas cláusulas (a “put” e a “Marlim”); disse que a Petrobras gastou, ao todo, US$ 1,25 bilhão para adquirir toda a refinaria; e que “Pasadena transformou-se em um negócio de baixo retorno sobre o capital investido”.

No dia seguinte foi a vez de Cerveró vir a Brasília, para falar na Câmara dos Deputados. O ex-diretor de internacional da Petrobras (cargo que deixou em 2008, quando foi transferido para a BR Distribuidora, onde permaneceu até ser demitido no dia 21 de março de 2014 – depois que a crise explodiu) passou um recado claro: “não foi minha intenção enganar a presidente Dilma Rousseff”.

Finalmente, o ex-presidente da Petrobras, José Sérgio Gabrielli, concedeu sua primeira entrevista exclusiva depois da explosão da crise. Na entrevista ao Estadão, publicada como manchete da edição de domingo, 20 de abril, Gabrielli defende a compra dos 50% da Refinaria de Pasadena em 2006, admite que a crise mundial (que estourou em setembro de 2008) alterou os preços do mercado de petróleo e, portanto, Pasadena passou quatro longos anos causando prejuízos (de 2008 a 2012 – coincidentemente, o período em que a Petrobras entrou na justiça contra a Astra, e perdeu), mas que, desde o ano passado, voltou a dar bom resultado. Há duas informações importantes na entrevista de Gabrielli. A primeira é a afirmação política de que a responsabilidade pela operação deve ser compartilhada por todos, e não apenas por ele; ou seja, Dilma, como presidente do Conselho de Administração da Petrobras entre 2005 e 2010, também tem responsabilidades. A segunda informação importante vem no final, quando Gabrielli usou números dados por Graça Foster no Senado para dizer que a refinaria de Pasadena é um bom negócio. Graça Foster disse que o lucro mensal de Pasadena neste ano (janeiro e fevereiro de 2014) foi de US$ 58 milhões. Então, disse Gabrielli, “multiplique isso por dez, e em 10 meses você recebe de volta o dinheiro usado na compra”.

Uma crise que começou em março, dominou abril e deve entrar com tudo em maio. Quando essa crônica Petrobras terminará?

João Villaverde

Jornalista, autor de Perigosas pedaladas: Os bastidores da crise que abalou o Brasil e levou ao fim o governo Dilma Rousseff. Foi pesquisador visitante na Universidade de Columbia, NY, e atualmente é mestrando em administração pública e governo na FGV-SP.